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春秋电子:北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见

作者: 大成 发布时间: 2019年11月02日 06:03:32

春秋电子:北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见   时间:2019年07月22日 16:30:52 中财网    
原标题:春秋电子:北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见

春秋电子:北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见


北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的
法律意见


北京市西城区金融街
19号富凯大厦
B座
12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:10003


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见


目录

目录
..................................................................................................................................................... 1
释义
..................................................................................................................................................... 2
正文
..................................................................................................................................................... 6
一、本次调整与授予事项的批准与授权
............................................................................................. 6
二、本次调整的具体内
......................................................................................................................... 7
三、本次激励计划的授予日
................................................................................................................. 7
四、本次激励计划的授予条件
............................................................................................................. 8
五、结论意见
........................................................................................................................................ 9


1


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见


释义
在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

德恒/本所指北京德恒律师事务所
公司/春秋电子指苏州春秋电子科技股份有限公司
《股权激励计划》/本次
激励计划/本计划

《苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制
性股票激励计划(草案)》
限制性股票指
公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授
予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设
置一定期限的限售期,在满足本次激励计划规
定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
授予登记日指
公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予
登记日必须为交易日
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次股权激励指春秋电子实施本次激励计划的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
《考核办法》指《苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制

2


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/东莞证券指东莞证券股份有限公司
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元指人民币元、万元


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的
法律意见

德恒01G20180525-07号

致:苏州春秋电子科技股份有限公司

根据本所与春秋电子签订的《法律服务协议》,本所律师作为春秋电子本次
股权激励的特聘法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本次激励计划的相关事宜出具本
法律意见。


为出具本法律意见,本所特作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。


(二)本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


(三)本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见承担责任。


(四)本所律师同意春秋电子自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所


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2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

律师出具的本法律意见中的相关内容。


(五)本所律师在工作过程中,已得到春秋电子的保证:即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所
律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。


(六)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。


(七)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项,本法律意见只作引用但不发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据,审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用,完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见,德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对
于该等专业文件及所引用的内容,本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。


(八)本法律意见仅供春秋电子为实行本计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。


根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对春秋电子提供的有关本次股权激励相关调
整与授予事项(以下分别简称“本次调整”、“本次授予”,合成“本次调整与
授予事项”)的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

正文
一、本次调整与授予事项的批准与授权
(一)
2019年
5月
28日,公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公


2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于〈
2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开
2019年第
一次临时股东大会的议案》等议案。作为激励对象的公司董事熊先军先生、陆秋
萍女士、叶全响先生在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。

2019年
5

28日,公司独立董事就《股权激励计划》发表了同意的独立意见。


(二)2019年
5月
28日,公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公

2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于〈
2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实苏州春秋电子科技股份有
限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。


(三)
2019年
6月
13日,公司召开
2019年第一次临时股东大会,审议通
过《关于公司
2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于〈
2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏
州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。


根据本次股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会对公司限
制性股票激励计划进行管理和调整。


(四)
2019年
7月
22日,公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整
2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向
2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》,监事会认为本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管
理办法》、《股权激励计划》的相关规定,激励对象主体资格合法、有效,不存
在损害公司股东利益的情形,同意公司此次对激励计划进行调整。同日,独立董


北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

事发表意见,认为公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量的调整,符合《管
理办法》、公司《股权激励计划》相关调整事项的规定。本次调整内容在公司
2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规。同
意公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次调整与授予事
项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《股权激励计划》的相
关规定。


二、本次调整的具体内容

(一)根据公司
2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大
会授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整。


(二)根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司
2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司董事会对本次激
励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整,调整后,本次激励计划首次授予
的激励对象人数由
144人变更为
103人,首次授予的限制性股票总数由
6,375,000
股变更为
5,465,000股,预留部分不变。调整后的限制性股票总数由
7,500,000
股变更为
6,590,000股。


经核查,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》、《股权激励计划》的
相关规定。


三、本次激励计划的授予日

(一)根据公司
2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大
会授权董事会确定股权激励计划的授予日。


(二)2019年
7月
22日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于

2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以
2019年
7月
22日为授予日。


经核查,公司董事会确定的授予日公司股东大会审议通过本激励计划
60日


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2019年限制性股票激励计划
相关调整与首次授予事项的法律意见

内的交易日,且不在下列期间:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及上交所规定的其它期间。

综上,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《股
权激励计划》关于授予日的相关规定。


四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定,同时满足下列授予条件
时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(一)公司未发生如下任一情形:


1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
2.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
3.公司上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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相关调整与首次授予事项的法律意见


3.最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查,公司本次限制性股票的授予条件已经满
足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划》的
有关规定。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次调整与授予事项
己经取得现阶段必要的批准和授权;本次调整与授予事项符合《管理办法》和《股
权激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、《股
权激励计划》及上交所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予相关登记手续。


本法律意见正本一式贰份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签
字后生效。


(以下无正文)


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