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[公告]梅泰诺:公司与江西日月同辉投资管理有限公司贾明之发行股份及支付现金购买资产协议

作者: 大成 发布时间: 2020年09月15日 18:20:26

[公告]梅泰诺:公司与江西日月同辉投资管理有限公司贾明之发行股份及支付现金购买资产协议   时间:2015年05月26日 19:01:51 中财网    

[公告]梅泰诺:公司与江西日月同辉投资管理有限公司贾明之发行股份及支付现金购买资产协议








北京梅泰诺通信技术股份有限公司

(作为“发行人”)











江西日月同辉投资管理有限公司

贾明

(作为“认购人”)















发行股份及支付现金购买资产协议







二〇一五年五月二十五日




目录


第一条 释义 ........................................................................................................ 2
第二条 关于协议各方 ........................................................................................ 5
第三条 资产购买 ................................................................................................ 6
第四条 标的资产的价格 .................................................................................... 7
第五条 本次交易的方案 .................................................................................... 7
第六条 现金对价 ................................................................................................ 8
第七条 股份对价 ................................................................................................ 8
第八条 本次发行股份及限售期 ........................................................................ 9
第九条 业绩承诺及补偿措施 .......................................................................... 10
第十条 业绩奖励 .............................................................................................. 12
第十一条 期间损益及或有负债承担 .............................................................. 12
第十二条 标的资产交割 .................................................................................. 13
第十三条 本次发行股份交割 .......................................................................... 14
第十四条 本次交易完成后标的公司的治理 .................................................. 14
第十五条 协议生效的先决条件 ...................................................................... 15
第十六条 陈述和保证 ...................................................................................... 15
第十七条 认购人关于日月同行的特别约定与承诺 ...................................... 17
第十八条 税费的承担 ...................................................................................... 19
第十九条 排他性 .............................................................................................. 19
第二十条 信息披露和保密 .............................................................................. 19
第二十一条 不可抗力 ....................................................................................... 20
第二十二条 违约责任 ....................................................................................... 20
第二十三条 协议生效、变更及终止 ............................................................... 20
第二十四条 适用法律和争议解决 ................................................................... 21
第二十五条 通知及送达 ................................................................................... 21
第二十六条 协议文本与其他 ........................................................................... 22

本协议由以下各方于2015年5月25日在中国北京签署:



甲方:北京梅泰诺通信技术股份有限公司(下称“梅泰诺”、“发行人”或“公司”)

住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)

法定代表人:张志勇


乙方一:江西日月同辉投资管理有限公司(下称“日月同辉”或认购人I)

住所:江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路

法定代表人:贾明



乙方二:贾明(下称“认购人II)

身份证号码:13092719820707****

住所:辽宁省调兵山市调兵山街道****



日月同辉、贾明合称为“认购人”。



鉴于:

(1) 梅泰诺是一家在深圳证券交易所创业板挂牌上市的上市公司,股票代码:
300038;
(2) 日月同行信息技术(北京)有限公司(下称“日月同行”)是一家依照
中国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法
律设立并合法存续的有限责任公司,其经营范围为:技术开发、技术咨询、技术服
务、技术推广,企业管理咨询,经济贸易咨询,会议服务;设计、制作、代理、发
布广告;住所为:北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A;法定代表人
为贾明;
(3) 日月同辉系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司,其经营
范围为:投资管理咨询服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务,企业形象策
划、市场营销策划,图文广告设计、制作、代理,计算机专业领域内的技术服务、
技术咨询、技术转让、技术推广;住所为江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路;
法定代表人为贾明。截至本协议签署日,日月同辉持有日月同行52%股权;



(4) 贾明为中国籍自然人。截至本协议签署日,贾明持有日月同行48%股权,
并持有日月同辉90%股权,为日月同行的实际控制人;
(5) 为进一步提高梅泰诺的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续经营能
力,实现公司的可持续发展,梅泰诺拟以向认购人发行股票及支付现金的方式购买
认购人拥有的标的资产(下称“本次交易”)。




作为本次交易的一部分,发行人与认购人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定,经友好协商,达成协议如下:



第一条 释义

1. 本协议中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:


梅泰诺/发行人/上
市公司/公司



北京梅泰诺通信技术股份有限公司

认购人



江西日月同辉投资管理有限公司、贾明

认购人I



江西日月同辉投资管理有限公司

认购人II



贾明

本协议



梅泰诺与江西日月同辉投资管理有限公司、贾明于2015
年5月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其任何副本、附件

本次交易



梅泰诺发行股份及支付现金购买认购人拥有的标的资产

本次发行



发行人本次拟以向日月同辉及贾明发行人民币普通股
(A股)的方式购买认购人拥有的日月同行的股权

发行股份



发行人本次拟向日月同辉、贾明新增发行人民币普通股
(A股)的行为

本次发行股份



发行人本次拟向日月同辉及贾明发行的新增人民币普通
股(A股),包括本次发行结束后,由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份




资产购买



发行人本次拟向认购人发行股份及支付现金购买认购人
合法拥有的本协议所述的标的资产的行为

标的资产



发行人拟购买的、认购人合法拥有的,即认购人合计持
有的日月同行信息技术(北京)有限公司100%的股权

日月同行/标的公




日月同行信息技术(北京)有限公司

定价基准日



北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会通过本次交易
的相关决议公告之日

发行价格



上市公司向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发
行价格为23元/股(不低于市场参考价的90%,即22.18元
/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个
交易日的股票交易均价,即24.64元/股。定价基准日前60
个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票
交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)

中京民信评估公




中京民信(北京)资产评估有限公司

大信会计师事务




大信会计师事务所(特殊普通合伙)

承诺净利润



认购人承诺的日月同行信息技术(北京)有限公司2015
年、2016年、2017年经审计的税后净利润(以经审计的
合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者为准)为计算依据)

实际净利润



日月同行信息技术(北京)有限公司2015年、2016年、2017
年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计
的税后净利润(以经审计的合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)
为计算依据)

承诺年度



2015年、2016年、2017年

已补偿股份数



认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿




的股份数总额

法定限售期



根据相关法规规定,本次发行结束后,认购人认购的本
次发行股份自本次发行结束之日起不得转让的期限。认
购人I认购的本次发行股份的法定限售期为36个月;认购
人II认购的本次发行股份的法定限售期为12个月

认购股份总数



发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别
认购的本次发行股份数量,包括本次发行结束后,由于
公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份

特殊限售股份



认购人II所持有股份的法定限售期为十二个月,从法定
限售期届满之日起,分三年共三次分别进行解禁,解禁
股份数量占认购人II取得的上市公司股份总数比例分别
为第一次31.25%、第二次62.5%、第三次6.25%。第一次、
第二次解禁的股份数量应分别扣除2015年、2016年业绩
补偿的股份数量,第三次解禁的股份数量应扣除2017年
业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。

核心团队



日月同行信息技术(北京)有限公司的执行董事、总经理、
副总经理等高级管理人员及其他对日月同行信息技术
(北京)有限公司的经营运作有实际影响的核心技术人
员;在本协议签署之时,核心团队主要包括本协议附件
列示的人员

目标业务



日月同行信息技术(北京)有限公司在现在、过渡期间及
本次交易完成后从事的任何业务

关联人



对于任何人而言,指直接或间接控制该人,或被该人控
制,或与该人共同被控制的任何其他人

先决条件



指本协议第十五条所述的认购人认购本次发行股份、发
行人购买标的资产所必须满足的前提条件

基准日



2015年3月31日,即本协议各方确认的本次交易的审计及
评估基准日。

交割日



发行人成为日月同行信息技术(北京)有限公司股东的工
商变更登记完成之日




过渡期间



评估基准日至交割日的期间

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深圳证券登记公




中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

各方、协议各方或
交易各方



发行人、认购人各方

一方,或任何一方



发行人、认购人的任何一方





人民币元



2. 本协议的条款标题仅为了方便阅读,不影响对协议任何条款的理解。




第二条 关于协议各方

1. 梅泰诺


1.1 梅泰诺成立于2004年9月10日,并于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板
上市。目前,公司的详细信息如下:


公司名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司

注册资本:16,072.9389万元

住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)

法定代表人:张志勇

股票简称:梅泰诺

股票代码:300038

股票上市地:深圳证券交易所

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围:专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理
进出口;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔;以下项目限分公司经营:生产
广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。

1.2 目前,梅泰诺的总股本为16,072.9389万股,其中,张敏、张志勇合计持有梅
泰诺4,930.70万股,占发行人股份总数的30.68%,为梅泰诺的控股股东及实际控制人。



2. 认购人日月同辉


2.1 日月同辉成立于2015年3月13日。目前,日月同辉的详细信息如下:


公司名称:江西日月同辉投资管理有限公司

注册资本:200万元

住所:江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路

法定代表人:贾明

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:投资管理咨询服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务;企业
形象策划、市场营销策划;图文广告设计、制作、代理;计算机专业领域内的技术
服务、技术咨询、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

2.2 日月同辉系日月同行的股东,持有日月同行5.2万元出资额,占日月同行注
册资本的52%。
3. 认购人贾明


3.1 贾明,中国籍自然人,身份证号码13092719820707****,住所为:辽宁省调
兵山市调兵山街道****。
3.2 贾明系日月同行股东,持有日月同行4.8万元出资额,占日月同行注册资本
的48%。




第三条 资产购买

1. 发行人拟以发行股份及支付现金的方式向认购人购买其合法拥有的日月同
行100%股权,具体如下:




序号

标的资产

权利人

1

日月同行52%股权

日月同辉

2

日月同行48%股权

贾明



2. 标的资产基本情况


2.1 日月同行系一家依照中国法律设立的有限责任公司,其详细信息如下:


公司名称:日月同行信息技术(北京)有限公司

注册资本:10万元


成立日期:2008年9月10日

住所:北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A

法定代表人:贾明

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;企业管理咨询;经济
贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

2.2 日月同行现有股东持股情况:


序号

股东

出资额

股权比例

1

日月同辉

5.2万元

52%

2

贾明

4.8万元

48%

总计

10万元

100%





第四条 标的资产的价格

1. 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01132号《审计报告》,截
至基准日,日月同行的净资产为2,310.27万元。根据中京民信评估公司出具的京信评
报字(2015)第111号《资产评估报告》,截至基准日,日月同行100%股权的评估
值为56,274.21万元。经梅泰诺与认购人协商,标的资产的最终定价为56,000万元。
2. 发行人、认购人确认,本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评
估方法为成本法(资产基础法)和收益法,评估结论采用收益法的评估结果。若标
的资产在本次交易实施完毕后3个会计年度内(即2015年、2016年度、2017年度)的
实际净利润不足承诺净利润的,则认购人应当就标的资产实际净利润不足承诺净利
润的部分对发行人进行补偿,具体补偿措施由发行人、认购人另行签署《发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》进行约定。






第五条 本次交易的方案

1. 本次交易的方案包括以下两个部分:
1.1 发行股份及支付现金购买资产:发行人以发行股份及支付现金方式向认购人
购买其合计持有的日月同行100%股权;
1.2 配套融资:发行人同时进行配套融资,用于支付本次交易的现金对价、支付



本次交易相关费用及补充上市公司流动资金;
1.3 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2. 本次交易实施完成后,认购人成为发行人的股东,发行人持有日月同行100%
股权。本次交易对价及支付方式具体如下:


序号

交易对方

持有日月同行
出资额(万元)

股权
比例

交易对价

(万元)

支付方式

股份对价
(万元)

现金对价
(万元)

1

日月同辉

5.20

52%

29,120

15,120

14,000

2

贾明

4.80

48%

26,880

26,880

0

总计

10.00

100%

56,000

42,000

14,000





第六条 现金对价

1. 经各方协商确定,本次交易的现金对价总额为14,000万元,由梅泰诺全部支
付给认购人I。
2. 发行人分两次向认购人I支付现金对价,具体进度安排如下:在标的资产交割
完成之后,发行人完成配套融资20个工作日内,发行人向认购人I支付现金对价8,400
万元;在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内,发行人向认购
人I支付现金对价5,600万元。如配套资金未能足额募集,则本次交易的现金对价差额
部分由发行人以自筹资金向认购人支付,支付时间保持不变。
3. 发行人募集配套资金的具体事宜由发行人根据相关法律法规的规定另行实
施。




第七条 股份对价

1. 经各方协商确定,本次交易的股份对价合计为42,000万元,由发行人按照本
协议第五条第2款约定的股份对价金额分别向认购人I、认购人II以发行股份的方式支
付,具体如下:


1.1 股票种类:人民币普通股(A股);
1.2 每股面值:每股面值人民币1.00元;
1.3 发行方式:向特定对象发行,发行的对象为认购人I、认购人II;



1.4 发行对象及认购方式:本次发行股份的特定对象为日月同辉、贾明。梅泰诺
以向特定对象发行股份方式购买日月同辉、贾明拥有的标的资产;日月同辉、贾明
以其持有的日月同行股权认购梅泰诺本次发行的股份;
1.5 发行价格:本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份相关决议
公告之日。上市公司向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发行价格为23元/股
(不低于市场参考价的90%,即22.18元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基
准日前60个交易日的股票交易均价,即24.64元/股。定价基准日前60个交易日股票交
易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票
交易总量)。


在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准;

1.6 发行数量:按照本协议第五条第2款约定的股份对价金额和本款第1.5项约定
的发行价格计算,发行人本次向认购人发行的股份数具体如下(计算结果如出现不
足1股的尾数舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准):


序号

交易对方

股份对价(万元)

发行股份数(股)

1

日月同辉

15,120

6,573,913

2

贾明

26,880

11,686,956

总计

42,000

18,260,869



在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

1.7 限售期:认购人I认购的本次发行股份的法定限售期为36个月,认购人II认购
的本次发行股份的法定限售期为12个月;
1.8 上市地点:发行人本次向特定对象发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
2. 认购人同意在本协议第十五条规定的先决条件全部获得满足的前提下,根据
本协议约定的认购方式,认购发行人本次发行的人民币普通股(A股)。






第八条 本次发行股份及限售期

1. 在中国证监会核准本次发行后,发行人应尽快实施标的资产的交割及完成本
次发行的相关工作,并及时向深圳证券登记公司办理本次发行股份的登记手续,向
工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。



2. 认购人承诺,将严格遵守本协议第七条第1款第1.7项、第八条第4款关于认
购人所认购的本次发行股份的锁定期/限售期的规定。
3. 发行人和认购人一致同意,假如本协议第七条第1款第1.7项、第八条第4款
关于认购人所认购的本次发行股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监
管意见不相符的,发行人和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4. 特殊限售条款


认购人II所持有股份的法定限售期为十二个月,从法定限售期届满之日起,分
三年共三次分别进行解禁,解禁股份数量占认购人II取得的上市公司股份总数比例
分别为:第一次31.25%、第二次62.5%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份
数量应分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量,第三次解禁的股份数量应扣
除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。

5. 认购人II通过本次交易认购的梅泰诺股份的第一次解禁时间为法定限售期
届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺,认购人II通过本次交易
认购的梅泰诺股份的第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具
之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺,认购人II通过本次交易认
购的梅泰诺股份的第二次、第三次解禁的时间为发行人董事会作出当年业绩补偿决
议5个工作日后。本次发行结束后,认购人由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份,亦应遵守上述约定。




第九条 业绩承诺及补偿措施

1. 业绩承诺




认购人承诺日月同行2015年、2016年以及2017年经审计的净利润合计不低于
15,960万元,其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元以及6,760
万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除
非经常性损益前后孰低者为准)。

2. 承诺期内,如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的,
或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元,则按发行人与认购人另
行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的规
定进行补偿。
3. 业绩补偿




如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的,或者承诺期内
日月同行合计实际净利润未达到15,960万元,则认购人应向发行人支付补偿。承诺
期内各年度的补偿金额按照如下方式计算:

3.1 2015年度、2016年度业绩补偿计算方式



3.1.1 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净
利润的80%的,认购人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:


当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数

3.1.2 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的,认购人应采用现
金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下:


当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

当期应补偿股份数量=(当期承诺净利润数×80%-当期实际净利润数)÷承诺
期内累计承诺净利润数×认购人认购股份总数

3.2 2017年度业绩补偿计算方式


2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。

3.2.1 现金补偿方式如下:


若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年承诺净
利润的80%的,认购人现金补偿计算方式如下:

当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数

若2017年度实际净利润数未达到2017年度承诺净利润的80%的,现金补偿计算
方式如下:

2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

3.2.2 2017年度股份补偿计算方式如下:


2017年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净
利润数-承诺期末累计已补偿现金)÷承诺期内累计承诺净利润数×认购人认购股
份总数-承诺期末累计已补偿股份数

4. 资产减值补偿




业绩承诺期结束时,梅泰诺将聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行资产减值测试。如果:

期末标的资产减值额/标的资产价格>业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/梅泰
诺向认购人支付的股票总数,则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购
人已补偿股份总数。

期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内
的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。


5. 补偿比例的承担




认购人应补偿现金、股份数量由认购人I、认购人II按比例承担,具体如下:

认购人I、认购人II承担的比例为本次交易前认购人I、认购人II在标的公司的持
股比例,即认购人I52%、认购人II48%。同时,认购人I、认购人II互相承担连带责
任。

6. 补偿股份的分配




业绩承诺期内累计股票补偿数量以梅泰诺向认购人支付的股票总数(含转增和
送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。

上述补偿股票将按发行人与认购人另行签署的《发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的规定进行处置。



第十条 业绩奖励

1. 在日月同行2017年度专项审核报告披露后10个工作日内,由甲方召开董事会
确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下:


承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%(即(承诺期实际净利润÷承
诺期承诺净利润)>110%)的,超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%
奖励给日月同行的核心团队,计算公式如下:

业绩奖励金额(核心团队)=(承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%)
×(30%至50%)

业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配,由甲方董事会根据核心团队成员承
诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

2. 业绩奖励实施
2.1 若触发业绩奖励,甲方应在日月同行2017年专项审核报告披露之日起的10个
工作日内召开董事会,按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当
期业绩奖励,并书面通知日月同行核心团队。
2.2 甲方做出业绩奖励的董事会决议之日起的5个工作日内,日月同行以现金方
式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。




第十一条 期间损益及或有负债承担

1. 各方同意并确认:过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有,亏损由认
购人以连带责任方式共同向发行人或日月同行以现金方式补足。上市公司有权聘请



具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,标的资产
过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发
生亏损的,则认购人应在专项审计报告出具之日起10日内向发行人或日月同行以现
金方式补足,日月同辉、贾明对上述补偿相互承担连带责任。
2. 各方同意,日月同行于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为日月同行
估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由梅泰诺享有。
3. 因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中,也未经甲乙双方确认的负债,以及虽在标的公司财务报表中列明但负债
的实际数额大于列明数额的部分,由乙方按照本次交易前所持日月同行股权的比例
承担。




第十二条 标的资产交割

1. 在标的资产交割前,认购人需完成涉及本次交易的如下事项:
1.1 向梅泰诺递交本次交易完成之后3年内详细的业务发展计划、财务预测及预
算方案且获得梅泰诺的接受;
1.2 协助梅泰诺完成业务、法律的尽职调查及2年1期的财务审计工作,包括但不
限于与客户及供应商会面,且应符合梅泰诺的要求;
1.3 成立符合梅泰诺要求的适当的法律和业务结构以支持公司运营,完成所有的
公司重组,包括股权结构重组;
1.4 完成并提供所有法律文件,包括征询公司法律顾问的意见,且应符合梅泰诺
的要求;
1.5 日月同行核心团队(包括执行董事、总经理、副总经理、核心技术人员)应
与日月同行签订附生效条件的不短于5年期限的聘用合同,并出具承诺函承诺自标的
资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离职。


2. 在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内,认购人与发行人应相互配
合,根据有关法律法规,分别向主管机关办理标的资产的过户手续,包括但不限于:
2.1 向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关
手续;
2.2 其他必要的资产过户手续。


3. 认购人及发行人须保证标的资产在发行期间持续正常经营,不会出现任何重
大不利变化。
4. 经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有,亏损





由认购人以连带责任方式共同向发行人或日月同行以现金方式补足。
5. 于上述交割手续完成后,发行人应当委托具有证券期货业务资格的会计师事
务所对认购人以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告。






第十三条 本次发行股份交割

1. 股份交割日后,基于本次发行股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
2. 本次发行股份交割手续由发行人负责办理,认购人应为发行人办理本次发行
股份交割提供必要协助。
3. 本次发行股份交割应在标的资产交割之日起60日内完成。






第十四条 本次交易完成后标的公司的治理

1. 公司治理


1.1 双方同意,本次交易完成后,标的公司设董事会,由3名董事组成,全部由
甲方提名,其中甲方提名董事中应包括贾明。董事的提名及选举程序需符合标的公
司《公司章程》的规定。
1.2 双方同意,本次交易完成后至承诺期内,由贾明担任标的公司董事长;
1.3 承诺期内,未经甲方同意,贾明不得从日月同行辞职;
1.4 股份交割日后,日月同行(包括其子公司)应当遵守法律法规、规章、规范
性文件及甲方关于子公司的管理制度;
1.5 本次交易完成后,在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监
管规则及其他规范性文件的前提下,梅泰诺原则同意尽量保持日月同行业务及经营
管理团队的稳定性,以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2. 财务及税务


2.1 日月同行应按上市公司的标准规范财务制度,因日月同行在本次交易完成前
的运营中存在的税务、职工社保或住房公积金缴纳不规范行为引起的任何责任(包
括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务、补
缴职工社保及住房公积金、缴纳社保及住房公积金滞纳金)均由乙方承担。
2.2 如日月同行在本协议签署后因上述不规范行为遭受任何形式的处罚(即使该
等处罚发生于本次交易完成后),则乙方有义务对日月同行做出补偿以确保日月同
行利益不受该等处罚的负面影响。
2.3 股份交割日后,日月同行的财务负责人由甲方委派的人员担任,乙方及标的



公司有义务配合该财务负责人的工作。
3. 重大事项




股份交割日后,日月同行及其子公司涉及的重大事项,应按其《公司章程》及
法律法规、规章、规范性文件及甲方《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。

4. 劳动关系安排


4.1. 双方确认,按照“人员、资产和业务相匹配”的原则,在本次交易完成后,
标的公司在职员工的劳动关系不变。但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同
的有关规定,日月同行仍有权依法与其解除劳动关系。
4.2. 双方确认,贾明已经与标的公司签订附生效条件的《劳动合同》,劳动合
同期限为自本次交易完成之日起五年,并签订《保密协议》和《竞业禁止协议》。
同时,贾明已经出具书面承诺,自标的资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离
职,若贾明违反上述承诺给日月同行造成损失的,由贾明负责补偿。
4.3. 双方确认,标的公司核心团队的其他成员已经与标的公司签订附生效条件
的《劳动合同》,劳动合同期限为自本次交易完成之日起五年,并签订《保密协议》
和《竞业禁止协议》。同时,该等人员已经出具书面承诺,自标的资产交割之日起5
年内将不主动从日月同行离职。若该等人员违反上述承诺给日月同行造成损失的,
由贾明负责补偿。




第十五条 协议生效的先决条件

1. 本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效:


1.1 发行人董事会通过决议,批准本次交易的具体方案;
1.2 发行人股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本
次发行股份及支付现金购买资产;
1.3 中国证监会核准本次交易。
2. 认购人已经完成涉及本次交易的如下事项:




本次交易已获得日月同行股东会的批准,且日月同行及日月同行股东承诺其提
供的所有资料、陈述、声明均真实、完整,无虚假或误导性陈述。



第十六条 陈述和保证

1. 于本协议签署日,发行人作出如下陈述和保证:





1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营
范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;
1.2 除本协议第十五条规定的相关程序外,发行人已经取得签署本协议所必要的
内部批准、授权;发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程
及发行人的其他内部规定;
1.3 发行人向认购人提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,负责向有关审批
部门办理本次发行的审批手续,并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序;
1.5 发行人符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规规定的向特定对象非公
开发行股份的条件;
1.6 本次交易完成后,若梅泰诺对高层管理人员、中层管理人员实施期权激励,
则梅泰诺承诺将日月同行的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励范畴内。高层
管理人员指日月同行的副总经理(含)以上人员、中层管理人员指部门负责人、核
心技术和业务人员,具体范围以梅泰诺的定义及认定为准。
1.7 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。


2. 在本协议签署日,认购人作出如下陈述和保证:
2.1 认购人拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及履
行义务;
2.2 认购人签署本协议不会导致其违反日月同行的章程及认购人签署的任何其
他协议、合同;
2.3 认购人保证其对标的资产具有合法的所有权,且标的资产不涉及任何质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;
2.4 认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规,认购人具备法律法规规定
的投资上市公司的股东资格,认购人不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以
及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形;
2.5 日月同行合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得所有必
要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
2.6 日月同行不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形;
2.7 认购人及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁,已向发行人完整披露;认购人
及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁;







2.8 认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报,并已依法按有关税务机关
的要求支付其应付的所有税收;日月同行依法按有关税务机关的要求提交应由其提
交的所有纳税申报表,且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确,并已依
法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示),
或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备;
2.9 认购人及日月同行遵守相关的环保法律,没有受到任何可能导致对其产生重
大不利影响的环保方面的指控,也不存在任何依合理判断可能导致认购人及日月同
行遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件;
2.10 认购人及日月同行遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任何
可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致认购人
及日月同行遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件;
2.11 认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺;
2.12 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。








第十七条 认购人关于日月同行的特别约定与承诺

1. 认购人作为连带责任方承诺,自本协议签署之日起至交割日止,除为实施本
次交易外,日月同行应当采取,且认购人应当促使日月同行采取以下行动:
1.1 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的
方式经营业务;
1.2 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之
有商业联系者继续提供服务;
1.3 保证现有业务组织的完整;
1.4 维持所有经营资产和设备(包括任何自有或经许可持有的知识产权)处于正
常运营和良好保养状态;
1.5 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新;
1.6 向梅泰诺提交每年度单体及合并审计报表,向梅泰诺及时披露重大事项。日
月同行应每季度向梅泰诺提交经营分析报告,包括业务进展情况、财务情况、人员
变化情况及次月计划等。梅泰诺有权任意时间检查日月同行的财务记录、设施并要
求日月同行管理层就梅泰诺关注的问题做出说明。


2. 认购人作为连带责任方承诺,自本协议签署之日起至交割日,除为实施本次
交易外,未经梅泰诺的事先书面同意,日月同行不得采取,且任何认购人不得促使
或允许日月同行采取以下任何行为:





2.1 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务;
2.2 变更股本结构(包括增资、减资);
2.3 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利;
2.4 制定与任何员工相关的利润分享计划;
2.5 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为;
2.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生者
除外(各方同意,在取得梅泰诺事先同意的前提下,日月同行为本次交易之目的向
第三方转让其建设项目的有关事宜不受本条限制);
2.7 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同,放弃或转让其项下
的任何重大权利,但在正常业务过程中发生者除外;
2.8 设立或终止子公司,或与第三方合资、合伙或其他形式合作;
2.9 发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承
诺;
2.10 转让、许可或以其他方式处分知识产权;
2.11 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;
2.12 改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;
2.13 向股东分配红利或其他任何形式的分配;
2.14 启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法
律程序;
2.15 豁免债务,或取消、放弃、免除任何权利请求;
2.16 同意进行上述任何一项。


3. 认购人的竞业禁止




认购人承诺,在发行人担任日月同行的股东期间,认购人及日月同行管理层(包
括董事、总经理、副总经理、财务负责人)其本人或其关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母),以及上述人士直接或间接控制的企业:

3.1 不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及发行人从事的任何业
务相竞争的任何业务(“竞争业务”),包括但不限于新设、参股等;
3.2 不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务;



3.3 不得在日月同行的管理层人员终止与日月同行的聘任关系后的24个月内,雇
佣或试图雇佣或招揽该人员;
3.4 不得诱使、劝诱或试图影响日月同行的任何管理层人员终止与日月同行的雇
佣关系;
3.5 不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。


认购人承诺,如出现本条规定的任一情形,且该等情形直接或间接导致日月同
行及/或梅泰诺产生经济损失的,认购人将对该等损失给予损害赔偿。



第十八条 税费的承担

发行人与认购人同意,因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项
税费,由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规
未作出明确规定的情形,由各方依据公平原则予以分担。



第十九条 排他性

1. 本协议为排它性协议,日月同行及认购人同意在签订本协议的十二个月内,
日月同行及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人
在未获得梅泰诺书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应
或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约;不得向第三方提
供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或出售的谈判或
讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或出售的协议或安排。日月同行
为努力满足本协议中交割条件造成延期,本排他性条款有效期限可自动延展。尽管
有上述规定,若日月同行或梅泰诺均未在排他性条款有效期截至日五日之前发出希
望终止谈判的通知,则日月同行应继续与梅泰诺进行排他性谈判直至公司或梅泰诺
发出书面终止谈判通知。
2. 发行人和认购人任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务
转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。






第二十条 信息披露和保密

1. 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,履行与
本协议相关的各项信息披露义务。
2. 除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外,
在未获得其他方同意的情况下,本协议中的任何一方不得将本条款书的内容及有关
保密信息向任何第三方(各方的股东、法律顾问、财务顾问因完成本次投资之需要





除外)披露,上述保密信息包括在洽商投资事宜期间各方从其他方获得的有关各方
及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜
对外公开的信息。
3. 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士(但应保证该等专业人
士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非
是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。






第二十一条 不可抗力

1. 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限
于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴
乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
3. 任何一方由于受到本条第1款规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能
履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。






第二十二条 违约责任

1. 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。






第二十三条 协议生效、变更及终止

1. 协议生效


1.1 本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议第十五条所述的先决条
件实现时生效;



1.2 本协议须所附先决条件实现时才生效,并不影响本协议中发行人履行报批义
务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力,也不影响本协议第十五条、第十
六条和第十九条至第二十六条的效力,本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上
述条款规定的各自义务。
2. 协议有效期
2.1 本协议自满足第十五条所述的各项先决条件生效后,协议的有效期为十二个
月。
2.2 在本协议有效期届满之前,发行人、认购人经协商一致,可根据本协议的具
体实施情况,将本协议的有效期予以适当延长,直至本次交易涉及的有关事项最终
全部完成为止。


3. 协议变更




本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。

4. 协议终止




在以下情况下,本协议可以在协议生效之前终止:

4.1 经发行人、认购人各方协商一致,终止本协议;
4.2 受不可抗力影响,一方可依据本协议第二十一条第3款终止本协议。




第二十四条 适用法律和争议解决

1. 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
2. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则
任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,并根据其仲裁规则在北
京进行仲裁,并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出,对
于各方是终局的、并具有法律约束力。各方同意放弃任何对仲裁裁决的任何起诉权
利。
3. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本
协议其他条款的效力。






第二十五条 通知及送达

1. 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预缴邮
资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列地址、





传真号码或电子邮件:


1.1 致发行人:北京梅泰诺通信技术股份有限公司


地址:北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层

传真号码:010-82055731

收件人:伍岚南

电子邮件:wu.lannan@miteno.com

1.2 致认购人I:江西日月同辉投资管理有限公司


地址:江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路

收件人:贾明

电子邮件:jiaming@rytx.com

1.3 致认购人II:贾明


地址:北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B801A

收件人:贾明

电子邮件:jiaming@rytx.com

2. 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求,应在下述时间被视作
被通知方或被送达方已收到有关通知:


2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发,投寄当日后的四天;
2.2 如由专人送递,则在送达时;
2.3 如以传真发出,传真机记录发送完毕的时间;
2.4 如以电子邮件发出,发件人电脑记录发送完毕的时间。




第二十六条 协议文本与其他

1. 各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、意
图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议。
2. 本协议以中文签署,正本一式十份,各方各执一份,其余报有关主管部门,
每份具有同等法律效力。
3. 任何对本协议的修改或补充,必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有
同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。







(以下无正文)


(本页无正文,为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与江西日月同辉投资管理有
限公司、贾明之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)





甲方:北京梅泰诺通信技术股份有限公司

法定代表人或授权代表(签字):



乙方一:江西日月同辉投资管理有限公司

法定代表人或授权代表(签字):





乙方二:贾明(签字)







签署日期:2015年5月25日




附件:

核心团队成员名单



序号

姓名

身份证号码

现任职务

1

贾明

13092719820707****

执行董事兼总经理

2

张志宇

22088119840317****

副总经理兼商务总监

3

许龙玉

13092719890426****

媒介经理

4

蒋林峰

51132419910220****

研发技术经理






  中财网

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
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