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隐名股东解除代持协议,代持股权如何归还?

作者: 大成 发布时间: 2020年09月11日 06:11:21

  

隐名股东解除代持协议,代持股权如何归还?


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隐名股东解除代持协议,代持股权如何归还?


  

隐名股东解除代持协议,代持股权如何归还?


  司法观点

  股权代持协议解除后,隐名股东有权要求显名股东返还代持股权。显名股东返还代持股权,类似于将代持股权无偿转让给隐名股东。如果隐名股东是公司外部第三人,显名股东须将返还事宜书面通知公司其他股东征求其同意。

  知识点:

  1、股权代持协议双方均享有任意解除权

  2、代持协议解除后,代持股权如何归还?

  3、代持协议解除后,隐名股东可要求显名股东返还分红款

  4、避免以订立股权转让协议的方式进行代持股操作……详情见下文

  经典案例

  A公司成立于2011年8月18日,注册资本为2000万元。股东B公司持股31%,林某持股49%,王某持股20%。

  2015年6月9日,B公司与王某签订《股权转让协议》,约定B公司将在A公司所持股权中的20%以4000万元的价格转让给王某。6月20日,双方签订《补充协议》约定,原股权转让协议所约定的B公司向王某转让的20%股权实为王某代B公司持有,王某无需支付任何股权转让价款。后续为实现双方合作,双方同意该股权继续由王某代持,暂不办理股权变更。

  2016年12月19日,王某向A公司和B公司发送《关于解除股权代持合同的催告函》,载明:B公司与我因合作事宜要求,约定由我代持其持有20%的A公司股权,现因双方合作彻底终结,为维护双方合法权益,我已多次催告你方解除双方股权代持合同并协同办理股权返还工商变更登记,但贵方一直未予配合办理。现再次书面通知贵司配合办理股权返还事宜。

  2017年6月19日,王某向A公司另一股东林某发送《通知函》,载明:王某因已通知解除代B公司持有A公司20%股权的相关协议,现正式通知如下:……请林某在看到本通知后确认是否行使优先受让王某代持的该20%股权……如您在30日内未予答复的,视为您已同意王某将该股权转还B公司。

  2017年11月,王某将A公司和B公司诉至法院,请求解除王某和B公司所签订的股权代持协议,同时判令A公司、B公司及股东林某配合办理股权变更登记,将王某名下20%股权恢复变更至B公司名下。庭审中,B公司辩称双方不存在股权代持关系,其已将股权转让给王某,而王某却未按约支付股权转让款。

  法院认为

  股权代持合同真实有效,王某有权解除其与B公司之间的股权代持关系。理由如下:

  一、2016年6月20日签订的关于股权代持的《补充协议》,协议上有王某的签名及B公司的盖章,应当认定是王某与B公司的真实意思,该协议对双方均有约束力。B公司称该股权代持协议不是其真实意思,但未提供相关证据证明,故本院对其该项主张不予采信。

  二、从股权代持协议的内容看,是B公司委托王某代为持有其在A公司20%的股权,因此,该股权代持协议是一份委托合同,按照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定,王某作为受托方可以随时解除委托合同。2016年12月19日,王某向B公司、A公司发出了解除股权代持合同的函,应当认定股权代持合同已经解除。

  三、由于返还代持股权,属于隐名股东的显名,也即公司外部的人员要进入公司内部,想成为公司的成员,类似于股权转让,根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第(二)款的规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”。王某已按照上述法律的规定,于2017年6月19日向A公司的另一股东林某发出了解除股权代持及股权转让的通知,林某在法律规定的期限内未作答复,则视为同意转让,故王某将代持的股权返还给B公司,不违反公司法的规定。

  故,法院判决解除王某与B公司签订的股权代持协议,A公司、B公司协助王某,将王某名下20%股权变更至B公司名下。

  律师点评

  上述典型案例涉及到了代持协议解除与代持股权归还的问题,我们对此作几点阐释:

2、股权代持的原因:一是为了规避法律法规相关规定的,如关于国家公职人员禁止投资或入股的规定、外商投资准入
2020年09月11日 06:12:39  大成
现实生活中,部分公司对认购公司股份者有身份要求,一些投资者就与公司认可的认购股份者签订代持股协议,约定
2020年09月11日 06:10:34  大成
合同解除,是指合同当事人一方或者双方依照法律规定或者当事人的约定,依法解除合同效力的行为。合同一旦签约
2020年09月10日 04:20:14  大成
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2020年09月10日 04:19:24  大成
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